刘忠铮：风投过程中需重视未封顶优先清算权

　　我的祖父就毕业于北大，还有几个叔伯父也是北大的毕业生，我是家中唯一毕业于加州大学伯克利分校的，我会告诉我母亲说今天有机会在北大参加会议，并且进行发言。

　　今天我想讨论的是硅谷的风投模式影响了本国的风投市场，可以说硅谷的风投有着独特的特性，也促进了全球的增长，在中国也是如此，硅谷风投的特性已经波及到了中国，它在历史的某个阶段影响到了中国，当时硅谷也处于特别的时代，操作已经成为了市场的规范，转移出硅谷的规则比硅谷本身的规则更为严苛。

　　今天主要讨论的角度是创业家如何进行募资，得到用户关注，帮助他们建立起初期公司，如何获得资金，在中国风投通常在没有律师在场的情况下进行协商，很多层面会存在问题，当然企业家做这些事情也有些风险，特别风投非常熟悉条款，可能已经投资了两三次，但企业家可能没有相关的经验，所以这里有很多陷阱。

　　优先清算权，多数公司，特别是互联网的公司风投家需要离岸的结构，从离岸结构来讲风投家需要有共同的股权，这样才能进行交易，这时候就有优先清算权的问题，风投家在一定情况下可以把钱拿回去，他们想让他们的钱比较安全，比如投了300万美元到一个公司，公司一开始价值1000万美元，有时候可能会想把300万美元拿回去，如果这个钱最后使公司卖了2000万美元，剩下的1700万美元其他股东都要平分。硅谷有未封顶的优先清算权，我可以先把钱拿回来，还可以继续跟你们分享股份，通常企业家们可以同意这一点，有时候风投家说我不想先把钱拿回来，想和我的企业家肩并肩的作战，这样可以公平的分享成果，风投家有优先清算权或者不要优先清算权，在中国通常的情况是什么样，中国可能没有封顶的优先清算权，有时候进行交易，企业家发现清算权最后成为了风投家的收益。

　　为什么未封顶的优先清算权很重要，即使是公司进行了并购，还是有优先清算权的问题，有时候投资者和企业家之间的权利和地位是不平等的，中国很喜欢IPO，很喜欢上市，可能这个会进行改变，因为这对于中国公司来讲不是有利的地位，公司越来越意识到融资可以有不同方式，跟五年前不一样了，真正的融资方式就是通过自己的融资来进行。

　　反稀释保护权，如果我是一个风投家，我买了300万的股份，不想要的情况是什么样，未来还有一些投资者以更便宜的方式入股，这样的话我的股份就稀释了，所以要反稀释的保护权。在硅谷这个情况比较普遍，我们有一个有权重的股份，就是进行反稀释。

　　中国在过去十年中我不知道有没有这么多的融资情况，这个条款一直存在，风险也是存在的，特别是电子商业的公司有很多估价，增长很快，比如我们跟一个公司进行合作，它第一轮的融资可能是3亿美元，18个月之后估价就变成了50亿美元，这样的增长可能不是可持续的，但我们可以继续看它是不是可持续，他们的IPO估价甚至高于50亿美元，这样的话我们就要进行反稀释的保护。

本文来源投资界，原文：https://people.pedaily.cn/201206/20120613328498.shtml