为什么SPAC如此火爆？

导语

SPAC大热，受到越来越多投资人与创始人的关注，对于计划上市的企业而言，SPAC无疑提供了一种新路径。那什么是SPAC，SPAC为何如此火爆，SPAC的发展历程与2020年交易情况如何？硅谷银行风投关系董事总经理Devika Patil和银团业务负责人Susan Winter分享了她们的解读。

要点：

●传统IPO流程鲜有创新，对于计划上市的公司而言，特殊目的收购公司（SPAC）则可以帮助其在现有市场环境下，更快、更方便地募集资金；

●我们认为，为应对全球挑战，市场亟需开辟新的上市通道，促进资本流动以及募资方式的创新势在必行；

●2020年，美国SPAC交易活跃，创下250家公司融资751亿美元的纪录，而2019年，仅有53家公司融资111亿美元。2020年，102家公司通过传统IPO共募集2220亿美元。

什么是SPAC

SPAC(Special Purpose Acquisition Company) 是特殊目的收购公司，又被称为“空白支票公司”，是美国资本市场特有的一种上市公司形式。SPAC本身是由被称为“保荐人”的个人或团队创建，一般为该行业的专家。SPAC通过IPO筹集资金，他们承诺将在特定时间内（一般1-2年内）寻找并投资目标私有公司，进行谈判与合并。而这家目标公司也将通过和已经上市的SPAC并购迅速实现上市融资的目的。

2020年SPAC交易情况

SPAC在2020年的强势回归的确引起不小的轰动，许多知名投资者也因此投资了一些科技行业的SPAC。

全面的退出让很多投资者津津乐道，在一切都难以预测的2020年，美国公开市场的海量融资很大程度上也受到SPAC的推动。

2020年初，关于直接上市和其他替代上市路径的讨论十分火热。传统的IPO已经达到极限，或者说至少有些人是这么认为的。但很少有人预测到企业通过SPAC达到十亿美元以上的估值，或者预测到即使在疫情期间，传统上市方式也正恢复活力。

2020年，美国SPAC交易活跃，创下250家公司融资751亿美元的纪录，而2019年，仅有53家公司融资111亿美元。2020年，102家公司通过传统IPO共募集2220亿美元。

为什么SPAC现在如此火爆？

传统IPO流程鲜有创新，对于计划上市的公司而言，特殊目的收购公司（SPAC）可以帮助其在现有市场环境下更快、更方便地募集资金。SPAC上市为目标公司估值提供价格确定性，并且让目标公司创始人权衡该选择寻求股价暴涨的短期投资者，抑或选择以帮助公司长期发展为目标的长期投资者。

近期，领英联合创始人、SPAC发起人Reid Hoffman与硅谷银行及其客户共同讨论了SPAC的火热发展趋势。

2020年下半年，Hoffman和Zynga的创始人Mark Pincus创建了两家特殊目的收购公司：Reinvent Technology Partners和Reinvent Technology Partners Z，打算对科技公司进行并购。“投资者关注行业里涌现的优质私有公司并思考：我们如何能够在其中占有一席之地，以及如何能够拥有更大的市场份额？这就是为什么人们对SPAC的关注度飙升，同时，也有越来越多的知名投资者开始关注SPAC”， Hoffman说道。

本质上，SPAC为收购某一家公司，会将资金放入类似于并购基金的账户中。SPAC发起人通过IPO组建一家空壳公司（也称“空白支票公司”），有时也会有其他外部投资者，即已上市公司私募投资者，其*的目的是并购一家尚未锁定的公司。一般而言，SPAC有两年的时间锁定目标公司，并通过反向并购（俗称“去壳”）使该公司上市。

从另一个角度来看，SPAC投资者可以说是风投在公开市场的延伸，这一类投资者需具有长远眼光，不惧怕风险，并且愿意在公司上市后陪伴一段时间，帮助其发展。在Hoffman看来，SPAC投资就是“规模化的风险投资”。

以Airbnb和DoorDash为代表的公司上市首日股价爆涨，市场开始重新思考定价策略。具备上市条件的公司数量与SPAC投资者的并购需求之间有明显的差距。截至2020年12月中旬，有19家当年上市的公司，其股价达到了上市首日股价的两倍，这是二十年来未曾出现的盛况。

SPAC为实力雄厚但并不家喻户晓的公司提供了另外一条上市路径。对于正在上市流程中的公司而言，Hoffman认为：“IPO并不是终点，而恰是下一个重要阶段的开始”。但是，今天的许多传统IPO投资者以风险最小化为目标进行投资，他们寻求的是那些依靠风投和私募基金巨额资金注入而发展壮大的成熟公司。相比之下，Hoffman认为，SPAC上市模式让长期投资者能够以五到十年的视角，帮助公司随着时间的推移重塑自我，适应不断变化的市场。“明智地承担风险，利用技术带来的新机遇......这其实才是最重要的，我们需要为下一个十年做好准备。”他补充到。

SPAC发起人通常会获得20%的并购交易前股份，作为SPAC高层管理和顾问的报酬，由此也将他们与SPAC的成功与利益挂钩起来。现在更为常见的是，SPAC在锁定收购目标之前，吸引其余投资者投入额外的私募资本。这些额外投资旨在帮助降低SPAC股东的风险，同时也为新上市公司提供成长资金。实际上，实际的收购规模通常是SPAC原始规模的5倍。

随着市场对SPAC投资者的需求与日俱增，并且有越来越多的私有公司愿意接受这种融资形式，SPAC交易中的各角色如SPAC发起人、上市公司私募投资人、标的公司等也需要考虑很多因素。

SPAC并购交易完成后的公司表现

自2017年以来，各公司的表现情况各异。根据硅谷银行的研究，公司表现中位数一直呈下降趋势，但最近SPAC的激增应该会令2021年的公司业绩得到提振。有些投资者应该还记得全球金融危机期间出现的SPAC，它们在公司摇摇欲坠或者未实现目标并购交易后销声匿迹。

自此，为加强对SPAC投资人的保护，SPAC流程有所改进，包括增加认股权证的发行，增加SPAC发起人的透明度，建立托管账户存放资金，在锁定目标公司前，让投资SPAC变得更加安全。

SPAC流程（发起人获得20%的股份，SPAC上市，目标公司被合并完成上市）的成本最终会影响创始团队和早期投资者在新上市公司中的股份稀释。

对于在上市流程中的公司而言，“IPO并不是终点。IPO实际上是下一个重要阶段的开始，” Hoffman说。这也就是为什么Hoffman等人强调，SPAC投资者应该有长远眼光，并愿意积极关注公司，帮助公司成长，提高估值。

放之四海而皆准的策略并不存在，但吸引不同投资者的方法却多种多样。SPAC可以丰富投融资渠道的多样性。SPAC让小规模投资机构也可进行风投式投资，而传统意义上，这种投资方式通常仅适用于基金。

此外，SPAC投资者在目标公司上市前就参与其中，而他们的经验会对目标公司如何上市产生影响。如果SPAC投资者持续参与其中，并且与SPAC发起人和公司保持步伐一致，就可能会承担起类似风投董事会的角色。所以，建议投资者谨慎挑选SPAC合作伙伴和目标公司。

在未来的几个月里，我们会看到围绕退出演变出的新迭代、策略和法规。无论投资者是现在或一段时间之后寻求价值变现，并购、IPO和SPAC都将发挥作用。我们认为，为应对全球挑战，市场亟需开辟新的上市通道，促进资本流动以及募资方式的创新势在必行。