DLA李大诚：做法律服务就像“修刹车”

         “我每天晚上10点才吃晚饭，凌晨2点离开办公室，早上8点就又会出现在这里。” 作为英国欧华律师事务所（DLA Piper，简称DLA）驻北京代表处合伙人、中国投资业务负责人的李大诚（Rocky T. Lee），一提起他的工作总是充满激情与自信，“所以我的邮件8个小时之内肯定都会做回复，工作拖久了于心不安，这也是律师的‘职业病’吧”。

        这种“职业病”造成的结果是，李大诚带领的DLA中国VC业务团队在去年49个工作周里，完成了41个投资项目的律师服务，平均下来几乎每周都会有一个项目结项。其中很多项目均涉及海外上市及跨国并购，这不仅要求律师通晓国际通行的法律法规，更要不断熟悉中国逐渐完善的相关本土条款，对工作的精度和强度要求可想而知。

       “今年上半年我们也已经完成了25个项目，现在正在推进的还有10多个。”近日，李大诚在忙碌的工作间隙向清科观察员透露。接受访谈的这一刻已是周末的晚上，窗外的国贸桥上，下班回家的车辆又一次排起了长龙。窗内，DLA的所有办公室依然灯火通明。

    DLA的昼夜接力赛

        DLA是全球第二大律师事务所，在24个国家的62个办事处有3400多名律师。在全球做VC、PE案子的跨国律师事务所中，DLA也是颇具盛名。在美国硅谷，DLA有上百名律师在专门做VC、PE的项目。此外，DLA在圣地亚哥、西雅图的20多名律师，和在北京、上海、香港的20多名专业人士在同时忙碌着。

        “我们很多项目都是从美国的基金过来的，所以工作可以完全衔接起来。我们工作的时候美国同事在睡觉，等他们上班时间接过来手头的工作，我们去睡觉。这样就可以用最快的速度把事情做好，就像一场不间断的接力赛。”李大诚回味起自己的日常工作，认为的确是在争取速度，“我们原来为竞争激烈的基金服务，他们需要快的，而现在做项目竞争压力也比较大，不光要准要快还要做好，不然会有风险。所以有些公司跟我们聊完的第二天，资料就递交出来，快得让他们吃惊。”

        DLA北京代表处建于2005年，真正开始做与VC相关的业务是从2006年2月李大诚加盟开始。短短一年半时间里，在中国发生的四分之一以上的VC投资项目中，都能看到他们的身影。谈到自己的工作强度，李大诚坦陈：“同时推进20个项目对于我来说是很经常的事情。”

    做项目就像“修刹车”

        DLA所提供的专业法律服务可以涵盖一个VC的各个阶段，从基金的募集和设立，到项目的挑选、投资和管理，一直到基金的清算。但是有趣的一点是，DLA无论接大小项目，收费都几乎一样。“就像修刹车一样，不管是修一个刹车还是两个刹车，都需要把轮子卸下来。”李大诚分析：“我们要做的就是把轮胎卸下来，像4S店里的专业师傅一样，把一颗颗螺丝钉一丝不差地重放，然后细致地归拢回去”。

        李大诚举了一个流媒体传播项目的例子：“这种业务有商业模式，在欧美也赚钱，可是现在在中国怎么做：究竟归哪个部委监管？内容进口如何付费？内容何时可以重复转播？哪一方有重播和接收的资格？可以通过IPTV还是互联网，或是卫星传播？有没有相关的技术标准？相关的法规可能很多但并不完善。事情就变得复杂很多。”五年前的互联网企业，以及现在的新媒体、彩票等行业情况都比较类似，所以他们必须了解所有商业模式的相关法规，把每个案例的商业模式的缺点、弱点、灰色地带、不合法部分一一标出来，同时判断出风险所在。李大诚表示，“我们和VC之间是一个长久的合作关系，我们比较了解投资方的决策过程，知道他们怎么判断项目，所以我们在做项目的时候，会给出一定的提醒，甚至问他们是否确定要承担风险等等。”

        当然，也有一些项目的确很难做，投资方和投资方之间，投资方和旧股东之间都经常会有各种不同的看法需要沟通，包括时间表不一致，利益不均衡等各种问题，甚至有一些投资人在最后一刻却退出了。还有一些项目时间要求特别紧，但是李大诚从来没有面露难色，“做简单项目不会出名，因为谁都会做”。在过去一年里，海辉软件、环球雅思等高难度的复杂案例都被DLA的VC团队漂亮地完成了，声誉和客户随之而来。目前几乎所有在中国市场最活跃的VC，包括IDG、赛富、红杉、集富、TDF、德同等，都已成为DLA Piper的长期客户。

    创业者的定时炸弹

        李大诚的客户里有20％左右是创业公司。他认为相当多的创业者只是一味地关心自己的公司值多少钱，而忽视了合同中的一些专业条款，它们会是一些暗藏着的定时炸弹。

        那么这些定时炸弹最可能会埋在哪些地方？李大诚举了两个例子。比如有些投资方给个报价很高，但是会要求创业者做一些事情。比如一年以后的收入要超过一定额度，否则价钱就折半。这就意味着创业者手中的股份跟着折半，很有可能不再控股，而失去创业者的身份，成为打工者。

        再就是创业者的一些承诺，比如以前的做法在法规上讲是灰色地带，创业者就会经常承诺这是合法的，肯定可以做，之后环境稍有变动就会造成违约，从而带来巨大损失。

       “但是很多人不想那么远，觉得只要拿钱多就好，事实上往往没有这么简单。”李大诚进一步分析：“我们长期以来一直代表投资方，考虑地比较周全。所以现在也有些创业者也找到我们，说‘投资方找*的，我们也找*的，就这么简单’。”事实上，对于创业者而言，律师服务的价值同样不可忽视，从寻找投资人，准备框架协议和交易文件，一直到投资完成后的日常法律事务，包括日后的上市工作，都需要尽可能详尽的律师服务。

    境外上市路变窄之后

        比起去年的业务量，今年的项目明显少了很多。李大诚认为原因之一，是去年9月8号商务部等六部委发布的《关于外资并购境内企业的规定》（业内称之为10号令），不仅使外资并购步伐缓慢，而且对创投业也产生了巨大的影响。虽然创投业的项目一直呈现快速增长的趋势，但是至今仍鲜有批准，这将直接影响到下半年境外上市的情况。

        虽然武锅与苏泊尔案获得批准，但是历时漫长，“加上近期的政府引导倾向，使得海外上市的模式更难再走得通，通过A股上市进行美元基金退出的渠道又不是特别明显。”李大诚表示，“这些形势很难说是短期的障碍还是长期的政策性趋势，所以现在很多外资基金比较担心。相应地，国际律师事务和国际会计事务都会受到一些影响，因为在中国很多大的国际律师所都在专门做这些事情，而有些四大会计师事务所的相关部门里，则有几千名专业人士在专攻这些业务。以后这些国际事务所该怎么办，是大家普遍关心的问题。”

        全流通让更多创始人看到了国内融资和上市的巨大可能性，希望变境外间接上市为境内直接上市，而实现这一点只能解除原先为境外间接上市量身定做的新浪协议。谈到这一点，李大诚分析认为：“境外上市和A股上市各有利弊。在境外上市需要了解境外上市地的交易规则和持续信息披露义务，会面临因语言和文化而带来的沟通障碍，会面临监管部门严格的合规性审查，还可能遭遇当地投资者的控诉，但是境外上市的融资额比较大，企业的国际知名度会大大提升。相对而言，国内A股上市的审批程序比较繁琐，融资额比较小，受制于股权分置和股票市场容量的问题，上市后的股票流通程度也较低，特别对于外国投资者来说，出售股份的种种限制和因外汇管制而带来的汇出问题，都需要慎重考虑。”李大诚表示，“对于这种现象，我们正在研究解决法案，相信无论是代表投资人还是企业，我们都会给出满意的答案。”

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