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分析师快评:外资并购审查收紧 VIE是否气数已尽

2011-09-09 09:43 · 清科研究中心  徐卫卿   
   
VIE究竟是互联网企业上市的模式的创新,还是政策监管的灰色地带?是推动股权投资行业繁荣的功臣,还是引发行业地震的祸根?各路争辩甚嚣尘上,对VIE的前途莫衷一是。

  近日,《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》出台实施,强调了对关系国家安全的重要行业的审查,并首次将协议控制(VIE)纳入法律的监管范围,增大了VIE模式海外上市的法律风险。继马云事件之后,舆论的枪口又重新对准了VIE。VIE究竟是互联网企业上市的模式的创新,还是政策监管的灰色地带?是推动股权投资行业繁荣的功臣,还是引发行业地震的祸根?各路争辩甚嚣尘上,对VIE的前途莫衷一是。

  海外上市的“终南捷径”

  事实上,从新浪采用VIE模式成功登陆纳斯达克开始,中国互联网行业找到了实现海外上市的“终南捷径”,从而开启了互联网投资的黄金十年。同时,一些敏感却又资金匮乏的行业,如教育、通讯、采矿等企业也纷纷效仿,利用协议控制曲线引入外资,借助境外“壳公司”实现海外上市。该模式虽然潜藏着法律风险,但是十几年来各方的默许和利益的共赢,说明其存在和发展具有一定的合理性。

  VIE之功,不可没

  VIE模式的盛行是各方综合因素的产物:从资金的角度看,民间中小企业求“资”若渴,但当时国内人民币基金尚且薄弱,汹涌的外资徘徊在监管门外;从上市的角度看,能否成功上市融资成为企业发展的关键,但内地上市途径狭窄,且门槛较高。在这种情况下,国内企业只有通过VIE模式实现与外资的亲密接触,探求海外上市的突破口。因此,VIE是互联网企业境外融资的主要途径。事实证明,VIE不仅成就了互联网行业,推动了创新产业的发展,更造就了股权投资行业的繁荣,对中国经济的推动作用功不可没。

  VIE何去何从?

  VIE未卜的前途取决于监管范围的界定和细化,政策的操作范围和尺度。但是目前来看有针对性的细则尚未出台,后续的政策的力度和尺度尚不明朗。从目前来看,本次安全审查制度的出发点和着力点在于维护国家安全,所以其打击面主要还是针对关系国家安全的重要行业,例如:军工、重要农产品、重要能源和资源、关键技术等,对协议控制一笔带过,打击面不是很宽泛,政策的指向性明显。对于关系国计民生的重大敏感行业,从严审查必不可少,但是政策有抓有放,有疏有密,不可能一巴掌将互联网的VIE企业全部拍死。叫停VIE,相当于堵死了互联网企业境外融资的途径,对新兴行业及投资界的影响更是不容小觑。在全球互联网行业火爆成长且融资饥渴的大环境下,相信未来的政策制定也会多方权衡,将中国互联网行业和中小企业的长远发展作为首要参考因素。

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