意大利NMS集团如何被上海拯救？解码一村资本跨境医疗并购案背后的投资逻辑

　　3月末，米兰初春的天气还有些阴冷。走在伦巴第大区街道上的赵江华拢了拢大衣，抬头望了眼蔚蓝辽阔的天空，随即迈开轻快的步伐。

　　这是一村资本董事总经理赵江华和他的团队就收购新兴肿瘤研发机构Nerviano Medical Sciences Group S.r.l( 以下简称NMS)第6次来意大利。经过半年多的交涉谈判，终于到了正式签约交割的尾声。

　　在意大利媒体笔下，这场影响力颇大的跨境并购被冠上了“上海拯救NMS”。

　　耗时8个月，3亿欧元收购NMS

　　NMS并不是一家年轻的公司，有150多年的历史。此前，意大利米兰伦巴第大区政府医疗研究基金会（Regional Foundationfor Biomedical Research，以下简称FRRB）持有其100%股权。 

　　“NMS是世界顶级肿瘤医药的研发机构。尤其是在激酶类肿瘤新药研发领域，这是我们和聘请的美国专家在项目尽调后的一致看法。”谈及NMS集团，赵江华略显激动的心情溢于言表。

　　2017年6月，FRRB基金会向全球发出邀标，转让NMS的控股权。离8月23日投标日截止前几天，赵江华和其团队才接触到这个项目。在初步尽调后，决定参与此次投标。

　　一同参与竞标的还有数家实力强大的欧美投资机构。赵江华回忆道，欧美的投资机构更多是想拆分NMS，而中方恰恰看中的是NMS整体的研发能力。此外，参与并购的中方团队都具备医药专业背景，整个谈判过程中体现出的专业性给FRRB基金会和伦巴第大区留下了深刻的印象。一村还承诺保留管理层和骨干团队，在NMS现有的研发格局上进一步提升，包括借助中国市场来提升NMS业务和未来在新药投入方面的能力。

　　在深入尽调、商务谈判、和强劲对手竞标、与FRRB基金会及债务银行充分沟通后，最终在12月22日当天，签署了股权收购协议。“过程看上去不长，但其中充满曲折和挑战。从最早接触到最后协议签署，经历了8/9个月的时间。”

图右为一村资本董事总经理赵江华、图左是NMS 集团下属医药生产外包CDMO公司的负责人Colombo Angelo

　　此次收购以华西股份全资子公司一村资本、孙公司一村股权、海辰药业及其控股股东曹于平、东城投资、高研创投、桉树资本联合组成中资并购方，收购NMS集团90%的股权。该交易的总价值(包含注资和债务重组)约为3亿欧元。NMS集团剩余10%股权仍由原股东FRRB基金会持有。

　　目前NMS拥有四大业务板块：药物研发、临床前试验、临床试验和药品定制研发与生产服务。NMS在医药研究及服务领域具有强大的核心竞争力：拥有综合完整的服务平台，涵盖从药物早期发现到药物注册完整的产业链；拥有业内领先的小分子药物研发能力；旗下四个业务公司与大型跨国药企和生物技术公司建立长期稳定的合作；拥有国际顶尖的研发团队以及经验丰富的管理层。

　　可以说，此次并购将改变目前跨国药企在华单一设立研发中心的模式，让中国真正获得全球抗肿瘤药物研发和制药的原始创新资源库。

　　更让赵江华和团队喜悦的是，下午签约，上午世界最大的瑞士罗氏制药官方宣布，以17亿美元现金收购美国药企Ignyta。该企业专注于针对罕见肿瘤的精准治疗药物的开发，其核心资产是口服生物可利用且具有中枢神经系统活性的泛-TrkA/B/C，ROS1 和ALK 抑制剂Entrectinib。而这个品种正是NMS授权给Ignyta的新药研发品种，根据授权协议，该品种上市后将给NMS集团最多可获得12%的特许使用费收入。

　　其实，NMS对赵江华来说并不陌生，其母校中国药科大学多年来一些教授及访问学者都曾到过NMS研究院进修。拥有大量原始新药的创新资源库、新药研发成功率远高于国际上同等研究院及大药厂研发机构等等，这也是一村资本认可NMS最核心的原因。

　　从产业到投资

　　2008年，证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》；2009年10月底，创业板正式推出。也就在2009年初，曾经管理着三家医药上市公司的赵江华发现，在传统产业层面，无论是从人才还是机制再去突破比较困难，但生物、医疗服务、器械领域以及新的资本市场所带来的创新机遇是空前的。没有犹豫，赵江华从产业转身进入了投资行业。

　　最初让赵江华决心投入到医药领域，是因为中学时期有家人因癌症去世。年轻的他理想比较“天真”，认为可以靠一己之力找到对付癌症的治疗手段或者新药。考入中国药科大后，赵江华清楚地了解到新药的研发是个系统工程，于是一直将新药研发作为职业最重要的发展方向。

　　最初，赵江华任职于三九制药。经历过三九的快速成长，他深刻感受到，企业整体发展过程中，投资并购会是一个公司快速生长的强引擎之一。比如家喻户晓的三九感冒灵，就是三九制药利用收购来的药方通过自身的品牌和渠道能力，做到了中国OTC感冒药领域里的龙头位置。

　　“实际上，我没有去追求获得研究领域的学位，而是通过医药企业管理岗位、投资平台去实现求学时的理想。所以当遇到NMS这种项目时，有内在的动力在推动着我。收购过程中遇到细节上的困难非常多，但都投入极大的热情去一一努力化解。”赵江华感慨道，“现在收购完成了，后续还有更大的期望。会推动和中国相关产业公司合作，来整体提升中国新药研发能力，为世界肿瘤患者贡献更多、更好像恩曲替尼这样的产品。”

　　在医疗产业和投资浸淫20多年，赵江华对医疗项目的判断有独特的见解。“在行业发展趋势里，你投的是不是处于下行趋势的产品或者企业，是不是将来会被淘汰的，这需要有专业的判断。而不是仅考虑当期的现金流、PE估值。哪怕再便宜，但未来不能成长，是不能投的。虽然大健康整体是朝阳产业，但随着政策调整、技术发展，会有一些企业或产品将被淘汰，需要警惕。”

　　他犀利指出：“对上市公司来说，不管是投资还是并购，找到的项目需要和公司基因、资源等匹配，不然可能成为包袱。如何控制风险、在项目方案设计、操作层面进行把握都是非常专业的事儿。所以我们要从各个角度，尤其是产业自身去考虑问题。”

　　医药投资策略：赋能性投资+节点性投资

　　目前一村资本医疗投资主要通过产融结合，尤其以并购为主，大致分为两个方面：一是围绕上市公司进行产业并购，如协助通化金马收购龙煤集团旗下的四家三甲医院等医疗联合体；二是和上市公司成立产业基金。如和海辰药业成立2亿人民币规模的紫苏股权投资基金，围绕上市公司的上下游产业链进行投资和并购。三是设立专项并购基金，如联合设立的总规模6亿元的生物医药产业基金“合肥高研欧进生物医药产业基金”，就参与了此次NMS的收购。

　　赵江华介绍道：“一村主要的投资策略就是围绕上市公司进行产业整合升级。主要是基于两个原因，一是目前市场阶段大健康医药板块是投资热点领域，很多上市公司有转型的需求；二是通过和产业公司合作，能使我们整个项目不管是从早期的培育孵化到未来的整合，都有依托，资本也有顺畅的退出通道。”

　　在实际投资操作上，主要把握两点：一是赋能性投资。一村资本医疗团队大都拥有丰富的产业背景，赵江华在医药行业更是有20年的经验。在筛选、整合及未来发展战略上，都能给项目提供比较好的支撑。二是节点性投资。所谓节点投资就是对当下在整个政策环境、市场环境、新技术带动下，能出现爆发性增长、有高天花板的大健康领域，积极布局，并带动上下游产业投资，形成联动发展。

　　无论是从新药研发还是投资医疗器械升级换代、精准医疗等。一村资本通过细分领域打开一个个通道，同时又深入到相关的其他领域进行匹配，寻找能和产业上市公司能进行结合的新的投资区域。赵江华进一步解释：“这些都属于我们所谈的节点投资，就是把握住一个行业或者市场发展的趋势，在一些节点上适当地投资，进而撬动更大的投资机会，并使得它们能够取得价值增长。此外，还要兼顾项目的成长性和安全性。”

　　并购中，收购方最看重的是品牌、渠道和影响力。并购前期核心是发现价值，但投后管理更关键。以收购NMS为例，赵江华表示，中方投资进入后，未来还会对NMS进行增资，后续还会有整合及上市计划。通过资本的对接，使得其获得充裕的研发资金，改变原有的“卖青苗”的新药开发模式，提高新药价值。

　　目前中国在新药研发上的投入上升非常快。十年前，新药研发大都是欧美制药厂或者研究机构，但2016年以来，前十大新药研发领域在研项目数量排名来看，前十名企业里中国已占到6-7名。NMS除研发外，CRO和CDMO业务还可以和中国相关的产业公司合作，未来NMS的业绩和竞争实力，会得到更充分的提升和发挥。

　　创新药市场没有天花板，医药行业迎来爆发期

　　十几年前，国内做创新药研发者寥寥无几。从“缺医少药”到仿制药黄金发展十年，如今暂露头角的创新药研发在中国正经历着前所未有的礼遇——

　　CFDA紧锣密鼓的改革；信达生物、恒瑞医药、歌礼药业等获数亿美元融资；去年华润医药、步长制药、易明医药头顶“最大、最贵、最快”成功IPO；今年，药明康德A股上市在即......海外精英回归、大量风投资本追逐、新药研发技术日臻完善等，无不预示着新药研发与投资即将迎来井喷式发展。

　　数据显示，2016年全球销售前十大药品全部是创新药，排名第一的阿达木单抗年销售规模可达160.78亿美金；2015—2016年，国内1.1类化药临床批件数量由45个陡升至98个，增长一倍。多位投资人曾对投资界表示，未来能满足重要需求、解决重点问题的重大品种原研药有着巨大的投资机会，比如肿瘤、自身免疫疾病、抗病毒、代谢性疾病、心脑血管疾病等。

　　“创新药市场有多大？我认为是没有天花板的。”赵江华分析道，“从整个创新药市场规模来看，中国是世界第二大医药消费市场，但创新药市场在国际上只占6%，如此低的份额也意味着空间非常大。随着国家发改委、药监局等鼓励创新药的政策陆续出台，各地政府对创新药的投资也给与很大力度支持，企业也有更大的积极性进行投资布局。”

　　赵江华指出，国际和国内市场十分看好创新药领域，香港还对生物医药研发企业上市给予产业政策支持，这是投资主流。未来相当长的时间里，由于整个老龄化市场背景下存在刚需，创新药会有很大的发展。

　　现阶段，我国还有一些上市公司不管从市值还是资本运作经验来看，已有能力去海外并购有先进技术和产品的公司，这其中暗藏很多值得挖掘的投资机会。在意大利收购NMS过程中，赵江华团队和欧洲的一些投行、项目公司进行了交流，发现他们清楚地看到中国医疗健康市场增长的大机遇，对进入中国市场表现出极大的兴趣。赵江华道：“加上我国市场的逐步开放，我认为中国医药企业走向海外，不管是并购还是投资，有能力的上市公司都应该去充分把握。”

　　5月1日起，我国包括抗癌药在内的所有普通药品、具有抗癌作用的生物碱类药品及有实际进口的中成药进口关税降至零。此政策会很大提升国际肿瘤用药的制药公司或者是产品进入中国市场，使国内患者更低成本的享受到更优质的药品服务和医疗服务。

　　对行业来说，一方面会淘汰没有技术含量和实际效果的肿瘤医药公司；另一方面会刺激已在肿瘤医药布局或者有意进入的制药公司加大对海外公司的投资并购。

　　“门槛已经去掉，世界肿瘤用药公司一定会加大投入，也会加大和NMS这样的新药研究机构的合作，毫无疑问，这对NMS来说绝对是利好。”采访最后，赵江华笑道，“新技术包括药品研发和医疗器械以及生物技术这些领域，毫无疑问都将会迎来一个非常空前的增长期。”

　　而拥有丰厚产业底蕴的一村大健康投资并购团队，凭借赋能型和节点式的投资策略，将会成为推动医疗健康产业发展的重要力量之一。

本文来源投资界，作者：王珑娟，原文：https://people.pedaily.cn/201805/431116.shtml