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360借壳回A!曾哭晕在厕所的36家私有化中概股有救了?

2017-11-04 11:55··投资  富姐  三板富  收藏
   
证监会发言人表示,经济发展境内境外两个市场协调发挥作用,目前A股市场环境在不断优化。企业可以自主选择境内境外市场,支持境外市场上市的优质中资企业回到境内市场进行并购重组,同时也会继续高度关注并严厉打击涉及内幕交易等违法违规行为。

  兜兜转转又一年,曾经做好“筹划IPO并寻求借壳”两手准备的360终究还是按捺不住了。

  就在昨天深夜,A股上市公司江南嘉捷甩出重磅炸弹:

  公司拟出售其全部资产及负债,通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司(简称“三六零”)100%股权。其中,三六零100%股权的作价为504.16亿元。

  是的,就是那个周鸿祎的360。

  自从2016年7月成功从美股私有化退市开始,近1年的时间A股市场关于360究竟会以何种方式登陆资本市场的小道消息从来不绝,但始终只是捕风捉影。

  实际上,“360回A”之所以引人注目,最重要的原因还在于:早在2016年5月份,监管层已经明确提出,要对中概股私有化通过IPO、并购重组回归A股可能引起的影响进行深入分析研究。

  在当时,中概股回A只能通过重组上市或者IPO。随着注册制和战兴板先后折戟,中概股回A之路中断,也只能哭晕在厕所。

  而今,360率先“吃螃蟹”,尝试借壳上市。若是借壳成功,那正在私有化的中概股们,是不是可以从厕所里出来了?

  一


  壳股选定  正在IPO排队的奇虎360选择重组上市

  11月2日,江南嘉捷披露了360借壳的草案。具体交易结构如下图所示:

  (图片来源:新浪科技)

  此次交易还涉及业绩承诺。草案显示,三六零在2017至2019年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元,三年合计实现扣非净利润90亿元。

  360作价504亿注入上市公司的重组方案,也是近年来A股少有的超过500亿的借壳方案。

  而众多A股公司加入其中,也注定了360借壳这场游戏不是简单的买卖双方之间的交易。

  草案显示,本次江南嘉捷发行股份购买资产的交易对象包括:奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业等在内42家上市公司或者投资机构。

  关于交易本身不再赘述,今天我们想要探讨的是,奇虎360为何选择借壳上市,以及对中概股回A的影响。

  上文以及提及,中概股回A一般只有2个选择,要么重组上市要么直接IPO。

  而周鸿祎对于私有化以后360的资本路径规划也同样做着两手准备。

  2017年2月份,天津证监局官网公告称,华泰联合证券已于3月23日与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议。

  即便如此,市场关于360借壳的小道消息还时有发生。

  9月2日,上海证券报在《拟借壳“超车” 360上市进程有望提速》一文中率先披露:与筹划IPO并行,三六零也在同步谋求借壳。

  而随着江南嘉捷披露借壳A股的草案,360最终选择了重组上市这一回归路径,多少也在市场的意料之中。

  那么问题来了,360为何要弃IPO选择重组上市呢?

  首先是IPO。IPO有两个问题:一是时间成本;二是新一届发审委履新之后传递的监管态度。

  一般来讲,IPO辅导期为3-6个月,排队平均时长为9个月,其中涉及预披露文件,反馈等一系列流程,时间跨度太长且充满不确定性,一旦被否时间成本太高。

  接着是监管态度。

  在新一届发审委履职后,截至目前为止向市场传递的信息基本定调:IPO从严审核。10月31日,发审委会议给出“过2否3暂缓1”的结果更是让市场为之一振。

  值得注意的是,在被否公司中,稳健医疗具有中概股回归的背景,该公司为“全棉时代”的母公司。

  在审核过程中,发审委首要关注的就是私有化过程中的瑕疵,问题包括公司在私有化过程中的资金来源,涉及外汇、税收等具体细节。

  此外,稳健医疗还被要求说明在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性,是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求。

  换言之,中概股直接IPO不管从时间还是监管来看,都面临较大的不确定性。

  而通过借壳的方式上市,虽然其审核标准与IPO等同,但时间成本与IPO相比较低,如果交易各方最终能够按照监管的要求综合协调,其成功的概率要大大增加。

  这在A股市场不是没有先例。国内多家快递行业的巨头都是在接受券商辅导后又放弃了IPO的上市途径,转而通过借壳实现上市。

  这或许也是周鸿祎在监管对于重组上市审核趋严的态势下依旧选择借壳的根本原因。

  二


  中概股回A  并购有望 IPO继续排队

  2015年,自从中概股暴风影音拆除了VIE架构来到了创业板,创造了连续27个涨停的造富神话,资本市场就掀起了一股中概股私有化回归的热潮。

  2015年,分众传媒成功借壳七喜控股,被称为是红筹回归的大型样本;2016年巨人网络借壳世纪游轮成为第二个回归A股的中概股。

  从过去的例子来看,回归的中概股,要么通过被A 股上市公司收购实现曲线上市,要么直接去IPO。

  但随着监管政策的收紧,各家有初步意向私有化的中概公司以及在私有化途中的中概股,大多或驻足观望,或停滞不前,或从借壳转向排队IPO等,都未有实质性的推进。

  2017年2月,证监会主席刘士余在证券期货监管工作会议发表讲话,称“去年初中概股回归一度盛行,应认识到,在美国上市不回来,一样也是服务国家战略。”另外,中国资本市场监管标准不比美国等其他市场低。

  据不完全统计,在2015年共有30家中概股收到回归邀约,而2016年至今,智联招聘、酷 6 网等在不到一个月内先后宣布收到私有化要约,拟私有化或私有化。

  360借壳成功与否,都能让市场再次明确监管的态度,这对于多家已经私有化、正在私有化的中概股企业而言,无疑是一个重要信号!

  今天下午,证监会罕见回应“360回归A股”一事。

  证监会发言人表示,经济发展境内境外两个市场协调发挥作用,目前A股市场环境在不断优化。企业可以自主选择境内境外市场,支持境外市场上市的优质中资企业回到境内市场进行并购重组,同时也会继续高度关注并严厉打击涉及内幕交易等违法违规行为。

  也就是说,对于优质的中概股回A,监管层支持并购重组的方式。

  但就如上文所说,此次交易各方涉及较多的利益主体,上市成本高昂;而360头顶中概股的光环,还疑似涉及内幕交易,其此番选择借壳也将势必受到监管层更为严格的审核。


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