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宏济堂迷雾:年报放鸽子,挂牌9个月退市,对赌套对赌,IPO不成或丢公司控制权

2017-06-29 10:10··投资  富姐  三板富  收藏
   
查阅公开资料发现,宏济堂一没IPO辅导,二在挂牌不久融到了钱,过得也算滋润。就是这样一家公司,在新三板上待了大半年后说走就走,这是为啥?

  有人说,走过最长的路是你的套路。

  还有人说,最怕的是,还不清楚这套路是通向哪。

  像谜一样的套路,在新三板上并不少见。比如,最近有家挂牌公司的走位就很谜。

  2017年6月13日,宏济堂向股转报送了终止挂牌的申请资料,退市原因就八个字,因战略发展规划调整。

  为什么说这家公司“谜”?

  查阅公开资料发现,宏济堂一没IPO辅导,二在挂牌不久融到了钱,过得也算滋润。就是这样一家公司,在新三板上待了大半年后说走就走,这是为啥?

  关键是,宏济堂在新三板上的“蹊跷”动作还不止这个。

  但并不是无迹可寻,富姐通过查阅宏济堂公转书发现,其一系列动作或与挂牌前的两纸对赌有关系。

  01

  宏济堂新三板上“蹊跷”动作大盘点

  在说事之前,先介绍一下宏济堂。

  单从财务的角度来说,宏济堂是家不错的公司。

  公开资料显示,宏济堂主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等保健品的研发、生产与销售。于2016年9月14日挂牌新三板,采取协议转让方式。

  截止目前,宏济堂只披露了2015年财报。东财choice显示,宏济堂2015年录得营收4.19亿元,净利润2.2亿元。

  这2.2个亿的利润在新三板里算是比较优秀的,即便是放到大a股里也不差。

  1、发个年报放两次鸽子,最后却等来:我要走了!

  近日,股转对480家未能按期披露2016年财报的挂牌公司及相关相关信息披露责任人采取自律监管措施,宏济堂也上了名单。

  事情的来龙去脉是这样的:

  2017年4月20日,这是宏济堂预定披露2016年财报的日子。

  但就在这一天,宏济堂更换了会计师事务所。从原来的瑞华会计换成了大信会计,并称因审计工作还未完成故无法按时披露2016年财报,随后还被主办券商中信建投提示了风险。

  直到2017年5月16日,中信建投对宏济堂发布风险提示并称,宏济堂预计在2017年5月31日发布2016年财报。

  但没想到的是,在准备发布2016年财报的前一个星期,宏济堂却说要退市了。

  按照股转的要求,如果未能在2017年6月30日完成2016年财报披露,那这家公司就得卷铺盖走人了。

  尽管离6.30的大限只有两天了,但直到今日,宏济堂还未发布2016年财报。

  2、融完2.6亿元就想跑了

  相比大多数挂牌公司,宏济堂在新三板上过得还不错。

  在提交退市申请前3个月,宏济堂刚完成了一轮融资。

  2017年3月24日,宏济堂以每股35.8元向珠海蓝帆巨擎股权投资中心(有限合伙)、东方证券、厦门仁和壹号投资合伙企业(有限合伙)、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州乔盛创业投资企业(有限合伙)募资近2.6亿元。

  此轮融资后,宏济堂估值超40亿元,一举将宏济堂推向了新三板上业内估值前三。

  其中,珠海蓝帆巨擎股权投资中心(有限合伙)认购金额最多,认购额达1亿元左右,持股宏济堂2.38%。

  需要补充的是,上市公司蓝帆医疗(002382.SZ)是珠海蓝帆巨擎股权投资中心(有限合伙)第二大股东。

  02

  两纸苛刻对赌条款  宏济堂退市或有隐情

  掰扯了这么多,又回到一个问题:宏济堂到底想干嘛?

  别急,或许在挂牌前两纸对赌中能找到答案。但故事呢,得回到2015年。

  1、五大条款  六大回购条件  宏济堂顶住了吗?

  2015年7月,宏济堂进行股权转让。具体是这样的:

(1)第一大股东力诺控股将3%股权转让给济南宏舜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等两家有限合伙企业;

(2)第二大股东力诺集团将其持有的16.32%股权转让给上海景林景惠股权投资中心(有限合伙)、易方达资产管理有限公司、长安财富资产管理有限公司等九位战略投资者;

(3)第三大股东宏济堂工会委员会将其持有的3.77%股权转让给给济南宏凯企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等三家合伙企业。

  股权转让价款总计约5.7亿元。

  和多数公司一样,股权转让是有对赌的。

  这不,力诺集团、力诺控股、工会委员会和宏济堂实际控制人高元坤和上海景林景惠股权投资中心(有限合伙)、长安财富资产管理有限公司、易方达资产管理有限公司等9家投资机构签订了对赌条款,包含反稀释权条款、优先认购权条款、优先清算权条款、价格调整条款和回购权条款等。当中核心的条款包括:

(1)如果宏济堂2015年扣非净利润低于1.7亿元,投资方应按公式向投资方进行现金补偿。

(2)宏济堂得在2016年12月31日前挂牌新三板,挂牌后因流通性不足致使投资人无法获利退出,应促使目标公司在2018年12月31日前在A股上市。

(3)宏济堂或力诺集团或力诺股份因任何原因严重影响宏济堂新三板挂牌或IPO上市的,控股股东均需要按照投资款加上每年12%的利息进行回购。(请注意,是复利,且扣除投资方持有目标公司股权期间已获得的现金分红和现金补偿)

  实际是怎样一个情况呢?

(1)东财choice显示,宏济堂2015年扣非净利达到1.66亿元,并未完成对赌业绩,触及了估值调整条款。


(2)另外,采取协议转让的宏济堂在二级市场交易情况并不算活跃,并未发现投资机构进行减持套现行为。这就意味着,按照对赌条款,宏济堂得在2018年12月31日前实现A股上市。

  但问题是,赶得及吗?

  截止今日,宏济堂还未发布上市辅导公告。按IPO平均总时长两年(保守估算)来算,不排除宏济堂无法完成上市时间对赌的可能。

  还有个问题是,宏济堂因未按期披露年报被股转罚了一单,可能会被IPO发审会重点关注。

  2、8.5亿元贷款可债转股  目前债权方已实现转股总额1.05亿元

  2016年4月,宏济堂控股股东力诺控股以其持有的宏济堂50%的股份作为质押物与北京长城民星城镇化建设投资基金(有限合伙)签订8.5亿元的委托贷款合同。宏济堂关联方又做出了有关业绩和登陆资本市场的特别承诺,以下为部分承诺:

(1)如宏济堂在本协议履行期间在股转系统挂牌,股东经穿透审查后不得超过 200 人;

(2)2016年6月30日前消除可能对宏济堂借壳上市审核构成障碍的问题;

(3)宏济堂2017-2019 年经会所审计的扣非净利分别不低于3.5亿元、5亿元、6亿元。

(4)若宏济堂因控股股东或实际控制人所引发的债务风险或者其他问题导致无法实施借壳上市方案,民星基金及其关联方有权向宏济堂全体股东发出全额要约收购,确保宏济堂完成上市计划。

(5)2019年4月份之前,如宏济堂不能登陆A股资本市场或民星基金认可的其他资本市场,则民星基金或其他指定的关联方有权要求力诺集团按转股本金13%利息的价格对上述股权进行回购。

  力诺集团及力诺控股承诺,民星基金或其指定的关联方有权在借款到期前选择将部分债权转为宏济堂未质押股权,转股数量不超过2360万股,转股价格为35元/股。

  就在2016年9月30日,宏济堂二级市场1.05亿成交额正是委贷协议中约定的债权转股权。

  富姐就退市一事致电宏济堂在公转书上披露的电话,但被提示此号码不存在。

  随后致电宏济堂在企查查上的电话,对方表示不方便接受采访。

【本文为专栏作者授权投资界发表,文章版权归原作者所有。文章系作者个人观点,不代表投资界立场,转载请联系原作者获得授权。有任何疑问都请联系(editor@zero2ipo.com.cn)】

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